1 PREMIO ESTUDIOS FINANCIEROS 2022. Modalidad Contabilidad y Administración de Empresas Propuestas para mejorar el Estado de información no financiera MIGUEL ÁNGEL VILLACORTA HERNÁNDEZ Profesor de la Universidad Complutense de Madrid mianvi@ucm.es ORCID 0000-0003-2515-2126 Resumen Cuando en 2018, el legislador estableció la obligación de elaborar el Estado de Información No Financiera (EINF), revolucionó la forma de estructurar los contenidos del Informe Anual. Nuestra investigación tiene como objetivo identificar el modo de exponer la información no financiera en los grupos cotizados españoles, para proponer mejoras en la presentación. La principal conclusión es que hay que conceder mayor valor a la sostenibilidad dentro de la organización, no sólo en la emisión del EINF, sino también en el diseño organizativo. Palabras clave: Estado de Información No Financiera, Informe Anual, Estados Financieros, Información no financiera. Proposals to improve the Statement of non-financial information Abstract Back in 2018, the spanish legislator established the obligation to prepare the Non-Financial Information Statement. It revolutionized the way of structuring the contents of the Annual Report. Our research aims to identify the way of presenting non-financial information in the Spanish listed groups, in order to propose improvements in the presentation. The main conclusion is that greater value must be given to sustainability within the organization, not only in the issuance of the Non- Financial Information Statement, but also in the organizational design. Keywords: Non-Financial Information Statement, Annual Report, Financial Statements, Non- Financial Information. 2 ÍNDICE 1 Introducción........................................................................................................................... 3 2. Normalización presente y futura ........................................................................................... 3 3. Estudio empírico ................................................................................................................... 4 4. Propuestas para mejorar la presentación de los EINF publicados por las cotizadas españolas 7 4.1. Denominación del documento ........................................................................................ 7 4.2. Modalidad de cumplimiento ........................................................................................... 8 4.3. Extensión del documento ................................................................................................ 9 4.4. Obligatoriedad .............................................................................................................. 10 4.5. Ubicación dentro del Informe Anual ............................................................................. 12 4.6. Marco de referencia ...................................................................................................... 14 4.7. Establecimiento de un formato...................................................................................... 15 4.8. Diferenciación con otros informes: IR, IRSC y resto de IG ........................................... 18 4.9. Normas contables específicas ....................................................................................... 22 4.10. Mejora de la comparabilidad de los indicadores .......................................................... 24 4.11. Elección del auditor .................................................................................................... 29 4.12. Auditoría obligatoria .................................................................................................. 30 5. Conclusiones ....................................................................................................................... 32 6. Bibliografía .......................................................................................................................... 36 3 1 Introducción La Ley 11/2018 instauró el Estado de información no financiera (EINF) para recoger ciertos contenidos no financieros en el Informe Anual. El objetivo de esta investigación es analizar los EINF publicados por las sociedades cotizadas españolas y emitir propuestas para mejorar su presentación. Para realizarlo nos basamos en los estudios empíricos previos sobre los EINF emitidos hasta el momento y un estudio realizado ahora para observar la forma de presentar los indicadores. El estudio analiza los indicadores sugeridos por la CNMV y AECA -que son los recomendados por la Ley 11/2018- y los utilizados en el EINF por los grupos del IBEX 35. El trabajo se organiza en esta introducción, seguida del apartado 2, donde se analiza la legislación, presente y futura del EINF y el 3, donde se realiza el citado triple estudio empírico. El apartado 4 se reserva al grueso del artículo con la identificación de las principales características de los informes emitidos por los grupos españoles para, a partir de ellos, proponer doce modificaciones legislativas para mejorar la presentación del documento en el futuro. El trabajo termina con las conclusiones recogidas en el apartado 5. 2. Normalización presente y futura El modo de presentar el EINF en España aparece recogido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio (CCo), el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) y la Ley de Auditoría de Cuentas (LAC). Además de esta norma, de obligado cumplimiento, el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital ha creado una “Guía sobre información no financiera” (ICAC: 2020), de aplicación voluntaria por parte de las empresas y grupos. Desde que las entidades empezaron a elaborar los primeros EINF se recibieron en el Ministerio diversas consultas sobre la aplicación de la Ley y la forma de dar un mejor cumplimiento a las exigencias de la misma. Con el fin de facilitar la aplicación práctica de la norma, el Ministerio optó por elaborar una guía con mero valor informativo para dar respuesta a las cuestiones consultadas. A estos dos documentos actuales, hay que sumar las modificaciones futuras que puede tener esta legislación, tanto en materia contable como de auditoría. La Ley 11/2018 se basa en la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014. En el año 2020 4 se inició un proceso de consulta pública en el ámbito de la Unión Europea para la revisión de esta Directiva, proceso que culminó en abril de 2021 con la presentación por parte de la Comisión Europea de la propuesta de revisión de la Directiva. La propuesta de reforma incluye un conjunto de novedades relevantes que afectarían, además de a la Directiva de contabilidad, a la Directiva de auditoría y al Reglamento de auditoría de entidades de interés público. Por su parte, The International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) que emite las International Standards of Auditing, dependiente del International Federation of Accountants (IFAC) tiene un proyecto de coordinación con el International Accounting Standard Board (IASB). Desde el 16 de diciembre de 2021, el IAASB reune el Sustainability Assurance Consulting Group para mejorar la revisión de la información de sostenibilidad, social y medioambiental. Teniendo en cuenta que van a realizarse próximamente modificaciones en la legislación contable y de auditoría, esta investigación pretende ofrecer propuestas para ayudar a mejorarlas. 3. Estudio empírico La investigación empírica sobre información no financiera se ha sustentado en el análisis tanto del contenido literal, como del basado en indicadores, con dos metodologías básicas: determinar cuáles son los contenidos más frecuentes –sobre qué se informa- y la calidad de este tipo de información –sobre qué se debería informar- (Beattie, 2014: 110; Abed, Al-Najjar y Roberts, 2016: 338-339; Dienes, Sassen y Fischer, 2016: 164-165). Dentro de todos estos estudios, son relevantes para esta investigación los que observan qué índices de información no financiera son mejores (Hossain, et al., 2005; Flöstrand y Ström, 2006; Aljifri y Hussainey, 2007; O’Sullivan, et al., 2008; Hossain y Hammami, 2009; Frías et al., 2013; Rodríguez y Noguera, 2014; Alji-fri, et al., 2014; Elshandidy, et al., 2015). Nuestro estudio empírico se centra en observar cómo se expresan los indicadores no financieros incluidos (a) en la Guía para la elaboración del informe de gestión de las sociedades cotizadas elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV: 2013), (b) en el Modelo sobre información integrada de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA: 2020) y (c) en los EINF publicados por las empresas y grupos cotizados 5 españoles, para identificar cuáles son de todos ellos los más útiles, y como deberían ser definidos y expresados para tener más utilidad. El estudio empírico está justificado por el Preámbulo de la Ley 11/2018 cuando afirma que es necesario ampliar la información literal con unos indicadores adecuados. La muestra también se justifica en el Preámbulo II cuando señala a las Guías de CNMV y AECA como los ejemplos más representativos de indicadores consensuados por organismos españoles. Los resultados del análisis son los siguientes. La CNMV presentó 80 indicadores en total: 60 indicadores económicos (CNMV, 2013: 130-135), 10 indicadores de naturaleza social (CNMV, 2013: 136) y 10 indicadores de gestión ambiental (CNMV, 2013: 137). Respecto al modo que tiene el organismo de presentar los indicadores no financieros, identificamos que el 48,75% están expresados en número (39/80), imposible de comparar entre empresas de diferente tamaño. El 28,75% (23/80) están expresados como una ratio que es difícilmente comparable entre empresas, aunque existe más posibilidades para ello que el anterior. El 12,5% (10/80) están expresados en porcentaje sin orientación positiva, es decir, ofrecen información que requiere un esfuerzo del lector para saber si un aumento en el dato es positivo o negativo, aunque al estar expresado en porcentaje puede ser comparado con algún cálculo adicional entre diferentes empresas. Por último, el 10% (8/80) de los indicadores deben considerarse adecuados porque están expresados en porcentaje con orientación positiva, lo que posibilita la comparación entre diferentes empresas de distintos sectores y tamaños. Se da la paradoja que los porcentajes están en orden inverso de adecuación. Son más recurrentes lo menos relevantes porque, aunque más fáciles de definir teóricamente, son los que menos comparabilidad proporcionan. El resto de los indicadores evolucionan disminuyendo la recurrencia al ascender el nivel de comparabilidad. La segunda parte del análisis se centra en los indicadores recomendados por AECA (2020) recogidos en el «Cuadro Integrado de Indicadores (CII-FESG) y su taxonomía XBRL. Presenta 33 indicadores no financieros de los cuales 9 son ambientales (AECA, 2020: 11-12) y 24 sociales (AECA, 2020: 13-14). El 97% de los indicadores están expresados en número (32/33), imposible de comparar entre empresas de diferente tamaño, mientras que únicamente el 3% (1/33) de los indicadores deben considerarse adecuados porque están expresados en porcentaje con orientación positiva, lo que posibilita la comparación entre diferentes empresas de distintos sectores y tamaños. Ningún indicador está expresado como ratio ni como un porcentaje sin orientación positiva. 6 El estudio empírico termina observando cómo se expresan los indicadores incluidos en el EINF publicados por las empresas cotizadas españolas. El estudio analiza el EINF de los 35 grupos españoles cotizados en el IBEX 35, en los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020, obtenidos a través de las webs corporativas de los grupos. El 71,4% de los indicadores expuestos por los grupos del IBEX 35 están expresados en número, el 11,4% están expresado como una ratio, el 2,9% están expresados en porcentaje sin orientación positiva y, por último, el 14,3% de los indicadores deben considerarse adecuados porque están expresados en porcentaje con orientación positiva, lo que posibilita la comparación entre empresas de distintos sectores y tamaños. El cuadro 1 recoge la comparativa de la forma de expresar los indicadores de la CNMV, AECA y grupos del IBEX 35. Los grupos empresariales han presentado la mayor parte de sus indicadores en número, más que los de la CNMV, pero menos que AECA. Lo más importante es que los grupos han presentado en realidad un porcentaje mayor con indicadores adecuados a los definidos en teoría por los organismos. Cuadro 1. Comparativa de la forma de expresar los indicadores de la CNMV, AECA y grupos del IBEX 35 FORMA DE EXPRESARLO CNMV AECA GRUPOS CONSOLIDADOS IBEX 35 Número 48,75% 97% 71,4% Ratio 28,75% - 11,4% Porcentaje 12,5% - 2,9% Porcentaje con orientación positiva 10% 3% 14,3% Fuente: Elaboración propia La conclusión del análisis es que los datos ofrecidos por AECA están mejor definidos que los de la CNMV, al incluir la forma exacta de calcularlo (por ejemplo, número de empleados varones que han hecho uso de su derecho al permiso parental y que hayan empezado a disfrutarlo en el ejercicio económico de referencia) y observaciones para homogeneizar su cálculo (por ejemplo, especificando qué se entiende por puesto de alta dirección, incidente, queja o cuestiones relacionadas con el cliente). Sin embargo, los datos de la CNMV están mejor presentados, realizando un esfuerzo en la definición de los indicadores para que aparezcan expresados en forma de ratios y porcentajes para mejorar la comparabilidad, mientras que AECA los presenta mayoritariamente como un número. El dato más importante del estudio empírico de los EINF de los grupos del IBEX 35 es que presentan indicadores comparables en un porcentaje mayor que los especificados en los dos organismos teóricamente, por lo que se puede afirmar que la 7 exposición es mejor en la realidad que la propuesta de los dos organismos; esperemos que siga mejorando esa exposición en el futuro ampliándolos a todos los indicadores. Para que un conjunto de indicadores fuese útil, cada uno de ellos tendría que (a) tener el alto nivel de definición y complementarlo con consideraciones para que toda empresa sepa cómo calcularlo y todo usuario supiera entenderlo y (b) estar presentado en forma de porcentaje con orientación positiva para que pudiera ser comparable entre empresas y grupos de diferentes tamaños y sectores. 4. Propuestas para mejorar la presentación de los EINF publicados por las cotizadas españolas En este apartado se analiza el modo en que se han presentado la información en los EINF de los grupos empresariales para, a continuación, proponer mejoras legislativas. Estas mejoras pueden ser incorporadas en la legislación mercantil, aunque mejor podría ser realizada por el segundo nivel de normalización, el ICAC, por ser el organismo público especializado en legislación contable y auditora. La mejor forma de observar la materialización práctica de los EINF publicados por las sociedades cotizadas españolas es recurrir a los dos trabajos realizados por Ernst & Young (E&Y: 2019; 2020) con el nombre genérico de Rethinking Sustainability, al realizado por Ibáñez (2021), a la observación directa de los EINF de las empresas españolas y a los resultados del estudio empírico propio realizado en esta investigación. Ante las deficiencias de comparabilidad y presentación detectadas en todos estos estudios, en esta investigación se ofrecen doce propuestas de mejora en la legislación y práctica empresarial. 4.1. Denominación del documento El 62,5% de las compañías del IBEX 35 analizadas conceden el nombre de Estado de Información no Financiera mientras que el 37,5% le conceden otra denominación (Ernst & Young, 2020: 41): Memoria de Sostenibilidad, Informe de Responsabilidad Social Corporativa (IRSC), Informe de sostenibilidad, Informe de gobierno corporativo, Informes integrados (IR) u otro tipo de informes. Las nomenclaturas sobre esta información no financiera a presentar, basadas en la costumbre, la práctica o las derivadas de documentos previamente existentes, no deben confundirnos y separarnos de la denominación legal de los documentos. La denominación establecida por la legislación mercantil es Informe Anual. De igual forma, la denominación correcta del documento 8 que aglutina la información no financiera, por ser el término recogido en la legislación mercantil española, es Estado de información no financiera (EINF). La primera propuesta es que el ICAC, únicamente admita la denominación Estado de información no financiera (EINF) para identificarlo mejor, para aumentar su visibilidad, para mejorar la comparabilidad y para cumplir con lo establecido en la legislación. 4.2. Modalidad de cumplimiento Las empresas del IBEX 35 han dado respuesta a los requerimientos de la Ley 11/2018 de diversas maneras. Las modalidades de reporte tomadas por las compañías pueden agruparse en dos grandes bloques: enfoque integrado (incorporación de la información financiera y no financiera en un mismo documento) y enfoque segmentado (la información no financiera se presenta en un documento separado de la información financiera). Dentro del enfoque segmentado, se pueden observar dos tendencias dependiendo de la exhaustividad de los contenidos reportados: EINF “básico”, que responde de manera estricta a los contenidos exigidos por la norma, y EINF “ampliado” (plus en denominación de E&Y) que, además de responder a la Ley, incorpora información adicional a la requerida. El cuadro 2 analiza las alternativas de modalidad de EINF en las empresas del IBEX 35 que presentan el informe en los años 2018 y 2019. En el año 2019 se ha producido un crecimiento de la modalidad de cumplimiento con un enfoque integrado respecto al 2018. En 2018 un 65% de los grupos optaron por un enfoque segmentado, mientras que en 2019 lo hicieron un 56%. La evolución del uso de la modalidad integrada fue justo la opuesta, aumentando el número de compañías que adoptaron este enfoque, de un 35% en 2018 a 44% en 2019 (E&Y, 2020: 41). Cuadro 2. Alternativas de modalidad de EINF en las empresas del IBEX 35 2018 2019 Enfoque integrado 35,4% 43,75% Enfoque segmentado: EINF ampliado 22,5% 18,75% Enfoque segmentado: EINF básico 41,9% 37,5% TOTAL 100% 100% Fuente: elaboración propia a partir de datos de Ernst & Young (2020: 40) Nuestra propuesta es que el legislador impida la posibilidad de utilizar el enfoque integrado y segmentado ampliado, de forma que todas las empresas y grupos empresariales ofrezcan un EINF con un enfoque segmentado básico. Es decir, el EINF debe recoger únicamente información no financiera, y sólo con los contenidos que le obliga la Ley. 9 El enfoque integrado se tiene que eliminar porque la información no financiera se debe presentar en un documento separado de la información financiera, ya que así se diferenciarían los contenidos según su naturaleza (la financiera se caracteriza porque el dinero actúa como una unidad de cuenta intercambiable para todos los elementos, cualidad que no posee la información no financiera), lo que no ocurre si en un mismo documento se incorpora la información financiera y no financiera. Tampoco los EINF ampliados deberían estar permitidos. El documento debe incorporar únicamente los contenidos regulados en la Ley 11/2018, porque es el único camino hacia la homogeneización de la información. Por supuesto que es posible incorporar más información de forma voluntaria, pero esta debe incluirse en apartados voluntarios del Informe Anual. Si se permite que se incorporen contenidos no verificables al EINF, podría darse la falsa apariencia que esa información adicional está verificada, cuando no lo es. 4.3. Extensión del documento Tenemos dudas razonables de que siempre se cumpla que la cantidad y calidad de la información están positivamente relacionadas (esto es compartido por Botosan, 1997: 324; Bravo et al., 2009: 268), es más, pensamos que la información clara y sintética es la más adecuada para la toma de decisiones. La sobrecarga informativa va en detrimento de su calidad, a pesar de que las grandes compañías continúan aumentando la longitud de sus informes anuales (Deloitte, 2019: 172; PriceWatherhouseCoopers [PwC], 2019: 7). La extensión media de los EINF publicados en 2019 por las empresas del IBEX 35 fue de 142 páginas, teniendo más del 72% de los EINF una extensión igual o superior a 80 páginas (E&Y, 2020: 41). En función de la modalidad de reporte elegida, su extensión varía notablemente, teniendo los EINF básicos 74 páginas de media, mientras que los informes integrados y los EINF ampliados, 193 y 205 páginas de media respectivamente. La extensión media de los informes publicados en 2019 de todas las categorías fue de 142 páginas, teniendo el 72% de los EINF (frente al 48% en 2018) más de 80 páginas, el 22% (frente al 35% en 2018) entre 50 y 80 páginas y sólo el 6% (frente al 16% en 2018) entre 20 y 50 páginas (E&Y, 2020: 41). Por tanto, se puede observar un 10 considerable aumento de la extensión media de los EINF publicados en 2019 con respecto al año 2018. La legislación mercantil se caracteriza por una ausencia de estructura normalizada para integrar el EINF, lo que reduce la comparabilidad y aumenta la sobrecarga informativa. La excesiva extensión de la información no financiera observada en los EINF analizados tiene su origen en la inclusión de contenidos innecesarios para la comprensión, estudio y objetivos perseguidos de la información. La publicación de contenidos, algunos relevantes pero otros irrelevantes, de compleja comprensión e interpretación, “incrementa el coste de su tratamiento, consulta y análisis” (AECA, 2010: 34). Esto no es deseable. El legislador debería establecer una estructura normalizada, que incluyera la información que debe recoger un EINF. Si el ICAC estableciera claramente cuáles son los contenidos que se deben incluir, las empresas no incorporarían información excesiva, que en muchos casos lo que quieren conseguir es abrumar con unos datos que despisten al usuario sobre las desventajas de la empresa, poniendo el acento en las materias que la empresa prefiere ofrecer. Recordemos que el EINF ya no es voluntario, donde sí tendría sentido ofrecer información de más, sino que el legislador ha elegido ciertos contenidos que se deben exponer. Nuestra propuesta es que el legislador establezca una estructura normalizada del EINF donde no sólo estén regulados los contenidos sino también los indicadores para que quede clara la información que las empresas deben ofrecer, y no se exceda sus contenidos. Con esta medida pretendemos que las entidades ofrezcan una información concreta y homogénea en vez de un excesivo cúmulo de contenidos dispersos y distintos en cada compañía. Si el EINF sólo incluye información no financiera, y no toda ella, sino exclusivamente la que ha establecido la Ley 11/2018, serán documentos más breves que los utilizados hasta ahora, lo que redundará en una mejor ubicación de los contenidos, y una mayor capacidad informativa al incorporar datos relevantes y ordenados. 4.4. Obligatoriedad En España han existido dos etapas en la caracterización de la información no financiera: voluntariedad (hasta 2017) y mandato legislativo (a partir de 2017). 11 Antes de que alcanzara el consenso internacional normativo, las empresas cotizadas ya ofrecían datos no financieros de forma voluntaria (Robb, et al., 2001: 74; Leventis y Weetman, 2004: 309). La globalización, el mayor acceso al mercado de capitales y la creciente internacionalización de las empresas supuso una predominancia de información de los stakeholders (grupos de interés) frente a los shareholders (Laudal, 2011). En este contexto es necesario complementar la información de carácter financiero de los estados financieros con información no financiera, pues ambos contenidos son esenciales para ofrecer la información demandada por los grupos de interés (Reverte, 2015; Salido et al., 2018; García et al., 2019). El creciente interés de los stakeholders para ser informados de un gran número de aspectos de las empresas –no únicamente de los rendimientos empresariales presentes- provocó que las empresas comenzasen a divulgar información no financiera (Beyer, et al., 2010: 311; Dumay, et al., 2016: 177; Enamul, 2017: 246; Akisik y Graham, 2019: 336). Por una parte, los inversores necesitan información no financiera de calidad la cual les ayude a determinar los posibles riesgos que podrían afectar a sus inversiones (García et al., 2019). Por otra parte, los grupos de interés son conscientes de la necesidad de una economía mundial que combine la protección del planeta y la justicia social con la rentabilidad a largo plazo (Reverte, 2015). Aunque algunas empresas comenzaron a divulgar voluntariamente información no financiera debido a la creciente demanda informativa, cada vez más compañías la ofrecen porque está siendo exigida progresivamente por los organismos públicos a través de la regulación legal. La segunda etapa, caracterizada por existir mandato legislativo, empezó en España con la entrada en vigor del Real Decreto-ley 18/2017 y llega hasta la actualidad. La entrada en vigor de ese texto supuso pocas modificaciones, porque las empresas eligieron qué reportar y, además, lo hicieron con poco alcance y profundidad. El cambio más transcendente en esta fase llegó con la Ley 11/2018, de 28 de diciembre; por primera vez en la historia, un grupo de empresas que cumplían ciertos criterios requeridos por la Ley tendrían que depositar en el Registro Mercantil no sólo su Estados Financieros y su IG, sino también su EINF. Los EINF fueron realizados de forma masiva en 2018 y 2019 con los contenidos fijados en la Ley, pero lo hicieron con una gran heterogeneidad (sobre todo en el modo de calcular los indicadores no financieros). Esta heterogeneidad dificultaba la comparabilidad entre compañías y, en consecuencia, la posibilidad de obtener conclusiones sobre el desempeño y el posicionamiento de las compañías en materia de sostenibilidad. 12 Establecer la obligatoriedad en la presentación de la información no financiera tiene importantes ventajas, la fundamental es que todas las empresas obligadas a ello la presenten. Sin embargo, el legislador no debería limitarse a esta regulación, pues la satisfacción de la utilidad de los usuarios requiere profundizar en la normalización. El futuro debe pasar por limitar la heterogeneidad de la información presentada. La legislación deberá, igual que antes obligó a presentar, en el futuro deberá obligar a presentar cada indicador de una determinada manera, pues así se podrá comparar interempresarialmente. Nuestra propuesta es, por tanto, aumentar la regulación del EINF, obligando no sólo a presentar unos contenidos, sino también a presentar los contenidos e indicadores según una normalización detallada: indicando su forma de cálculo y de donde obtener los datos de cada componente de la fórmula. Con un mayor nivel de normalización en el cálculo de los indicadores se pretende alcanzar un doble objetivo. Por un lado, informar de manera más objetiva, incrementando la credibilidad y comparabilidad de los datos, así como su relevancia. Por otro, limitar parcialmente la subjetividad en el proceso de elaboración de la información divulgada, derivada de la interrelación de ésta con los potenciales beneficios empresariales. Hay que tener presente que la información no financiera puede ser utilizadas por los responsables de la organización con el fin de manipular la percepción que los usuarios tienen sobre la compañía. Al igual que ocurre con la información financiera, cuanto más regulado esté el detalle del proceso de divulgación de la información, menores posibilidades de elección por parte de las empresas emisoras de esta información. 4.5. Ubicación dentro del Informe Anual Según la Ley 11/2018, el EINF puede ser incorporado de dos formas: a) en el Informe de Gestión (IG) o b) publicado como un informe separado, indicándose de manera expresa que forma parte del IG y siendo sometido a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el resto del IG. Antes de esta legislación, la posibilidad de elegir incorporar un documento contable al IG – individual o consolidado– o como documento independiente no era ajena a nuestro Derecho. La legislación comunitaria ubica el IAGC en una sección específica del IG, pero -al igual que en el 13 caso del EINF- permite la elaboración del IAGC por separado, siempre que se publique junto con el IG o se cite en este último (Directiva 2006/46/CE, artículo 1: apartado 7). Observando la elección de las dos alternativas de presentación del EINF -bien insertado en el IG o bien referenciado desde este hacia otro informe separado-, podemos afirmar que son mayoría las empresas y grupos que lo incorporan dentro del IG, aunque según avanza el tiempo optan más por presentar el EINF en un documento separado (E&Y, 2020: 41). En 2019, el 62,5% de las compañías de IBEX 35 analizadas incorporó el EINF dentro del IG (frente al 81% en 2018), mientras que el 37,5% restante publicó el EINF como un informe separado (frente al 19% en 2018). Siempre teniendo en cuenta que en ambas alternativas el EINF constituye un contenido adicional del IG. El EINF forma parte del IG porque el legislador afirma que la entidad cumple los requisitos informativos “si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se indique de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión” (49.7 CCo), es decir que la ubicación dentro del Informe Anual no es importante, porque el EINF forma parte del IG aunque aparezca separado. Nuestra propuesta es que el EINF obligatoriamente se sitúe siempre dentro del IG, sin referenciarlo a un documento externo, ya que pertenece a él. Esto mejoraría la búsqueda de la información por parte de los usuarios y la homogeneidad de presentación de la información. Si se legislara en este sentido, la información incluida en el Informe Anual se dividiría en tres componentes: (a) Estados Financieros e IG (excepto EINF), que recogerían toda la información financiera, (b) el EINF, que, formando parte del IG, recogería obligatoriamente los aspectos no financieros pero únicamente los que el legislador ha considerado que ayudan a los stakeholders a tomar sus decisiones (por esa razón deben estar muy definidos y normalizados sus contenidos, para que no se incluya información sobrante que no deje observar lo relevante) y (c) el resto del Informe Anual, donde se recoge información no financiera de forma voluntaria. La incorporación obligatoria del EINF en el IG permite observar en dos documentos -Estados financieros e IG- el conjunto de documentación que cumple las dos condiciones de ser obligatoria y revisada/auditada por un revisor externo, y así diferenciarla del resto (voluntaria y no revisada). 14 4.6. Marco de referencia Según el Preámbulo de la Ley 11/2018, al facilitar la información no financiera, las empresas deben basarse en marcos nacionales, marcos de la Unión Europea (como el EMAS) o marcos internacionales (Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales; Pacto Mundial sobre Responsabilidad Social; Declaración Tripartita de la OIT sobre empresas internacionales y política social; norma ISO 26000; Norma SA-8000; Objetivos de Desarrollo Sostenible [ODS] de las Naciones Unidas; y el GRI). De entre todos ellos, los Global Reporting Initiative (GRI: 2015) son los más valorados legislativamente. El legislador introduce en la Ley 11/2018 la siguiente especificación: “Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se utilizarán especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia y los estándares del Global Reporting Initiative, debiendo mencionar en el informe el marco nacional, europeo o internacional utilizado para cada materia” (Código de Comercio, artículo 49: apartado 6e). Además de por la legislación, los estándares GRI también son los más valorados por la doctrina (Pérez-Batres, Doh, Miller & Pisani, 2012), por encima de SASB, TFCD y las citadas por el legislador español. En 2018, los GRI son utilizados por el 100% de los EINF de los grupos cotizados analizados, y también para confeccionar el 100% de los IRSC incorporados (Ibáñez, 2021: 6). Aunque la totalidad de los grupos analizados seguían los GRI, también se adhirieron a otros marcos, entre los que destacan ODS, que es seguido por todos excepto por aquellos (Banco Sabadell, 2018: 50; Grifols, 2018: 79; MásMóvil, 2018: 135) que en su lugar suscriben los principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas anteriores a los ODS. En 2019, el 100% de los grupos del IBEX 35 analizados también prepararon el EINF siguiendo los criterios del marco GRI. El GRI permite tres opciones de reporte: GRI opción de conformidad esencial, GRI opción de conformidad exhaustiva y GRI seleccionados. Todas las compañías analizadas indicaron la opción elegida para el reporte, el 41% haciendo referencia a GRI exhaustiva, el 34% a GRI seleccionados y el 25% a GRI esencial (Ernst & Young, 2020: 42). Además de preparar el EINF siguiendo los criterios de GRI, las compañías analizadas han 15 utilizado otros seis marcos de reporte (AA 1000, ODS, Pacto Mundial, SASB, EFQM y UNEP FI). Una práctica beneficiosa para aumentar la capacidad informativa es relacionar los contenidos del EINF con los requisitos de la Ley 11/2018. Pero una práctica aún más beneficiosa es relacionar los contenidos del informe con los requisitos de los marcos de reporte mediante tablas de contenidos adicionales a la tabla de requisitos de la Ley. En el cuadro 3 se muestra el porcentaje de empresas que han incluido una tabla que relaciona la información ofrecida con los requisitos de la Ley 11/2018 y/o con el marco de reporte seguido. En ella aparece que el 95,25% muestran una tabla que relaciona los contenidos del EINF con los requisitos de la Ley, mientras que el 73,83% incluyen tablas con el marco de referencia utilizado. Cuadro 3. Porcentaje de empresas que incluyen tablas que relacionan la Ley 11/2018 y los diferentes marcos de reporte en el año 2019 2019 Ley 11/2018 y GRI 47,61% Únicamente Ley 11/2018 21,42% Ley 11/2018 y Pacto Mundial 7,14% Ley 11/2018 y ODS 7,14% Ley 11/2018 y UNEP FI 4,76% Ley 11/2018 e IIRC 2,38% Ley 11/2018 y EFQM 2,38% Ley 11/2018 y SASB 2,38% Ausencia de tablas de contenidos 4,76% TOTAL 100% Fuente: elaboración propia a partir de datos de Ernst & Young (2020: 42) Pero además de la cantidad de información en tablas, es necesario avanzar en la calidad de ésta. En lo referente a la calidad de la tabla de contenidos del 2019, de las compañías que incluyen tablas que incorporan tanto el requisito de la Ley 11/2018 como el marco de reporte, el 81% indicaban la referencia al número de página/apartado y una columna de comentarios sobre el alcance. Las tablas de contenidos publicadas por el 16% de las compañías analizadas no incluían alguna de estas referencias, mientras que las del 3% restante no incluía ninguna referencia. Nuestra propuesta es que el legislador obligue a las empresas a incluir una tabla de contenidos que incorpore tanto el requisito de la Ley como del marco de reporte, con referencia al número de página/apartado y una columna de comentarios sobre el alcance, de forma que se favorezca la identificación de la información relevante. 4.7. Establecimiento de un formato La legislación mercantil española se caracteriza por una ausencia de estructura normalizada para elaborar y presentar el EINF. La regulación con total discrecionalidad provoca prácticas 16 heterogéneas en su presentación y localización, lo que reduce la comparabilidad y aumenta la sobrecarga informativa. La principal heterogeneidad en la presentación es que algunas empresas integran toda la información en un sólo informe -modelo de informe único- o la separan en varios informes - modelo de doble informe o incluso triple informe-, pero, además, puede presentarse junto a los Estados financieros, en el IG, o junto a otros informes no financieros (IR o IRSC). Esta realidad quedó reflejada en el trabajo empírico de Ibáñez (2021: 8) para los Informes Anuales del ejercicio 2018. En la actualidad, las sociedades cotizadas españolas utilizan tres alternativas de exposición (informe único, doble informe, triple informe) con diversas variantes, en total ocho agrupaciones. A. Modelos de informe único. El 40,62% de los grupos utiliza un solo informe para divulgar toda la información financiera y no financiera. A su vez, Ibáñez (2021: 12) identificó dos tipos de informe único. En el primer submodelo (utilizado por el 23% de grupos) se aportan múltiples informaciones no financieras y financieras, que anteceden a las cuentas anuales y al IG. Esas informaciones previas no forman parte de la información legal y pueden llegar a adoptar el formato de IR (creada por el International Integrated Reporting Council [IIRC] en 2013). En el segundo submodelo (77% de grupos), el IG –y ocasionalmente el EINF– se convierte en el vehículo para comunicar la información no financiera, convirtiéndose en un IR. A.1. Modelo de informe único, financiero o legal, ampliado fuera del IG. Este modelo se presenta en el 9,37% del total de la muestra (23% sobre los grupos con modelo único). La denominación del informe suele hacer referencia a su carácter legal -Cuentas anuales auditadas e IG, o Información legal- o, alternativamente, se denomina Memoria o Informe anual, o Informe financiero anual. Las Cuentas anuales e IG, incluido el EINF, van precedidas de abundante información financiera y no financiera (modelo de negocio, entorno, estrategias, cadena de valor, sostenibilidad, resultados financieros, riesgos, etc.) (Banco Sabadell, 2018; IAG, 2018) que quedan fuera del contenido del IG. Pueden llegar a formularse bajo el formato de IR, como realiza Inditex (2018: 2). Excepcionalmente, en el caso del Grupo IAG (2018: Tabla de contenidos), el EINF no forma parte del informe legal, sino que figura en documento aparte, en la sección financiera y en la de sostenibilidad, aunque señala que forma parte del IG. 17 A.2. Modelo de informe único, financiero o legal, que desarrolla el IG o el EINF. La información no financiera que comunica el grupo es la que contiene el IG, incluido el EINF. Este modelo se caracteriza porque el IG que acompaña los estados financieros se concibe como un IR (77% sobre los grupos con modelo único, que representa el 31,25% sobre el total de la muestra). En algunas ocasiones se indica que el Informe de gestión integrado se ha elaborado de acuerdo con el Marco IR (CaixaBank, 2018; Cellnex, 2018; Enagas, 2018; Ferrovial, 2018; Telefónica, 2018); en otras, no se hace referencia explícita a tal marco, pero se adopta su enfoque, lo que se manifiesta bien en su denominación, “Informe anual integrado” (Meliá Hotels International, 2018), o bien en las indicaciones expresas al comienzo del informe (Banco Santander, 2018: 2; Viscofan, 2018: 216). En este caso, la denominación del informe único suele variar respecto a la categoría A.1.; además de los términos “Cuentas anuales” o “Informe anual” se emplea el término “Informe anual integrado”. En menor medida, también el EINF se emplea para concentrar y desarrollar la información no financiera, manteniendo el IG su formato tradicional. En estos casos no se recurre al IR, sino que se adopta un enfoque de IRSC (MásMóvil, 2018; Siemens Gamesa, 2018). B. Modelo de doble informe. En este modelo (50% de la muestra), la información se aglutina en dos informes: uno legal (o financiero), y otro no financiero que adopta la forma de IR o de IRSC. B.1. Modelo de doble informe: legal e IR. Aparte de la información legal, se prepara un IR para dar una visión global de la marcha de la compañía, que incluye indicadores financieros y no financieros elaborados de acuerdo con los estándares del IIRC y de la GRI (un 56% de los grupos con modelo de doble informe, que representa un 28,12% del total de la muestra). Existen tres variantes de este modelo. En las dos primeras, el grupo presenta un informe legal del que extrae o excluye el EINF o el IG completo, para convertirlo –en su totalidad o parcialmente– en el IR. En la tercera, la información legal se separa del IR. B.1.1. El Informe de gestión consolidado que incluye el EINF se convierte en el IR (ACS, 2018: 2019: 2020; Repsol, 2018). A diferencia del modelo A.2, el IG integrado se configura como un informe independiente de la restante información legal. B.1.2. Se elabora un IR completo –al margen del IG– que contiene el EINF, cuyos requisitos legales satisface (Mapfre, 2018; Mediaset, 2018). B.1.3. El IR y el informe legal –incluido el EINF– se separan en informes independientes, a pesar de que ambos presentan algunos contenidos comunes, que se pueden repetir en los dos informes –en el IG, en concreto– (Amadeus, 2018; Bankia, 2018, Bankinter, 2018; BBVA, 2018). 18 B.2. Modelo de doble informe: legal e IRSC. En este modelo (con una recurrencia del 44% de los grupos con informe doble, que representa un 21,87% de la muestra), la información no financiera que se aporta fuera del informe legal se centra en los aspectos relativos a la RSC, sin pretensión de ofrecer una visión global o integrada de la compañía. El IRSC o Memoria de sostenibilidad es el vehículo elegido para ello, como venía siendo habitual antes de la irrupción del IR. B.2.1. El EINF del informe legal o financiero, configura un IRSC (Aena, 2018; Ence, 2018). Su contenido se suele ampliar voluntariamente y conformar un IRSC completo. B.2.2. Aunque presenten informaciones duplicadas, el EINF del informe legal y el IRSC se separan. El IRSC, informe voluntario, detalla y complementa lo indicado en el EINF (Acerinox, 2018; Endesa, 2018; Grifols, 2018). C. Modelos de triple informe. Tan solo un 9,37% de los grupos (Acciona, 2018: 2019: 2020; Iberdrola, 2018) optan por preparar tres informes: legal, IR e IRSC. Además de separar claramente la información legal de la voluntaria, esta opción permite diseñar informes con unos objetivos y contenidos específicos, dirigidos a unos usuarios determinados. Por el contrario, presenta los inconvenientes de la repetición de contenidos y de la sobrecarga informativa. Esta amalgama de posibilidades es insostenible, por un lado, presenta muchas dificultades cuando el usuario medio intenta localizar una información concreta que le interesa, por otro lado, los contenidos se duplican en varias partes de la información ofrecida por la empresa. Nuestra propuesta es el establecimiento por parte del legislador de un formato único que disminuya la heterogeneidad en la presentación del EINF. 4.8. Diferenciación con otros informes: IR, IRSC y resto de IG Analizando los EINF publicados por las cotizadas españolas se observa un altísimo nivel de dispersión informativa. Esta situación se deriva de que la definición de los documentos contables IG, EINF, IR e IRSC es confusa porque muchos contenidos aparecen redundantemente en cada uno de ellos. El EINF consiste en una descripción del modelo de negocio de la empresa, junto con la divulgación de las políticas aplicadas en ocho temas: medioambientales, laborales, sociales, sobre las comunidades locales, los derechos humanos, la sociedad y la lucha contra la corrupción y el soborno. Esta información es susceptible de figurar tanto en el IG como en el IRSC y en el IR (IIRC, 2013: 9). 19 Las duplicidades que se observan relativas a los contenidos de los tres informes (IR, IG e IRSC), junto con la aparición del EINF, están provocando la coexistencia de diferentes modelos de integración de la información financiera y no financiera. Cada compañía, aparte de elaborar obligatoriamente el IG –cuyo contenido, fuera de las menciones legales mínimas, es abierto y flexible–, puede publicar uno o incluso dos informes voluntarios (IR o IRSC), y situar el EINF en el propio IG, o en cualquiera de los otros dos informes mediante una referencia cruzada desde el IG. Nuestra propuesta es disminuir la heterogeneidad en la presentación incluyendo toda la información sobre la responsabilidad social corporativa que considere la Ley en el EINF. De esta forma se dejaría de incorporar IR, IRSC o similares con el mismo nivel de importancia que el EINF. La consecuencia de publicar varios documentos simultáneamente, como ocurre en la actualidad, es que confunde al usuario de la información, ya que son conceptos tan similares que no sabe a cuál tienen que acudir preferentemente. El valor del EINF, respecto a IR e IRSC, es que sus contenidos son obligatorios y verificados externamente. Si en el Informe Anual se incorporara un IR, IRSC o similar, debería realizarse con conceptos no reservados en la Ley para el EINF, y ubicarse en la información de tipo voluntaria, dejando claro así que no es ni un documento verificable ni obligatorio. Con esta propuesta se llena de contenido al EINF, pero además se evita la situación actual caracterizada por una información no financiera ofrecida en múltiples documentos y con solapamiento de contenidos entre ellos. La gran ventaja de esta medida es que permitiría conseguir aunar la información no financiera en un único informe conciso, evitando la creciente complejidad y diseminación de múltiples informes. Esta ventaja adicional ya fue pretendida por el IR y el IRSC, pero no lo consiguieron porque intentaron imponerse con la práctica, la diferencia del EINF es que éste nace de la normalización mercantil lo que puede ahora sí permitir alcanzarlo. Esta propuesta tiene consecuencias sobre los contenidos a incluir en el IR, IRSC y en el resto del IG. 4.8.1. Diferenciación con los contenidos a incluir en el IR En diciembre de 2013, el IIRC, un organismo internacional creado en 2010 por los líderes empresariales y económicos más importantes del mundo propuso el informe integrado (IR) como el nuevo modelo de información corporativa. El IR nació con la vocación de unificar la 20 información relevante para la creación de valor de una entidad, es decir, aquella que muestre a sus grupos de interés los resultados de la estrategia y los objetivos, tanto financieros como no financieros (IIRC, 2013, parte 3). Su propuesta de aunar la información financiera y no financiera en un único informe pretendía dar solución a la creciente complejidad y diseminación de los informes corporativos. Teniendo en cuenta que el Marco IR no concreta si este enfoque ha de utilizarse para elaborar un IR como tal, un IG o un IRSC (IIRC, 2013, 1.15), las empresas lo están aplicando para elaborar tanto el IG, como el EINF y el IRSC. Nuestra propuesta es que se pueda incorporar un IR, pero únicamente con la información voluntaria que quiera ofrecer la empresa sobre información no financiera, siempre y cuando no sea la ofrecida por el EINF para que no se produzcan duplicidades. Es decir, podría incorporarse un IRSC, un IR, Informe de sostenibilidad, o cualquiera otra denominación pero nunca con la información requerida por el legislador mercantil para el EINF. Por supuesto, se debe abandonar la pretensión del IR de intentar ofrecer un informe que englobe la información financiera y no financiera, porque la primera ya aparece reflejada en los Estados Financieros y en el IG. 4.8.2. Diferenciación con los contenidos a incluir en el IRSC Un concepto muy relacionado con el EINF es la Responsabilidad Social de las Empresas (RSE) o Responsabilidad Social Corporativa (RSC), entendida como el compromiso continuo por parte de las empresas a comportarse de forma ética y contribuir al desarrollo económico sostenible, al tiempo que se mejora la calidad de vida de los trabajadores y sus familias, así como de la comunidad local y la sociedad en general. Las empresas responsables socialmente se comprometen a asumir un comportamiento ético y respetuoso con la sociedad (Comisión Europea, 2017), el medioambiente y sus grupos de interés, integrando en sus prácticas preocupaciones sociales y medioambientales (Salido et al., 2018), e intentando conseguir beneficios colectivos por medio de la mejora de nivel de vida, empleo y crecimiento económico (García et al., 2019). La mayoría de los indicadores utilizados hasta ahora en el IRSC son similares a los propuestos legislativamente en el EINF, y se repiten en informes de sostenibilidad y documentos similares. 21 Nuestra propuesta es que se pueda incorporar un IRSC, pero únicamente con la información voluntaria que quiera ofrecer la empresa sobre el tema, siempre y cuando no sea la ofrecida por el EINF para que no se produzcan duplicidades. 4.8.3. Diferenciación con los contenidos a incluir en el resto del IG La información no financiera no puede ser intercambiable, debe ser distinta dependiendo del destinatario. La solución a la coincidencia de conceptos entre el EINF y el resto del IG consiste en identificar los usuarios destinatarios de cada documento, y buscar la información a incluir según el destinatario principal al que se quiere satisfacer, Para realizar una propuesta de diferenciación, se analizan dos ideas sobre los destinatarios y el objeto del IG y EINF realizadas por los organismos contables internacionales. Referido a la información no financiera del IG, el Financial Reporting Council indica que los indicadores clave (Key Performance Indicators -KPI) “son aquellos indicadores que representan factores materiales para comprender la gestión, posición o previsiones del negocio” (FRC, 2018: 19). Compartiendo la idea, los organismos contables internacionales consideran que la materialidad de un asunto para revelar en el IG dependerá de su impacto sobre los resultados del negocio (CNMV, 2013: 27-28; Chartered Proffesional Accountants of Canada [CPA], 2014: 11; FRC, 2018: 18; IASB, 2010: 21; U.S. Securities and Exchange Commission [SEC], 2003: I.B y III. B.2 y 3). Por el contrario, las memorias de sostenibilidad cifran la materialidad de las actividades empresariales en su impacto sobre todos los grupos de interés o stakeholders (GRI, 2015: 16), a los que también señala la guía de la UE para la elaboración de información no financiera (Comisión Europea, 2017: 9). En la misma línea se sitúa el legislador mercantil español. El Preámbulo de la Ley 11/2018 -al igual que la Directiva 2014/95/UE que traspone- establece que los destinatarios del EINF son los stakeholders, igualando la divulgación de información no financiera con la responsabilidad social corporativa. Teniendo en cuenta lo anterior, nuestra propuesta es que si un indicador sirve para observar el impacto sobre los grupos de interés debería incluirse en el EINF, mientras que si es útil para comprender la gestión y resultados del negocio debería incorporarse en el resto del IG. La información del EINF es distinta a la que se requiere para gestionar adecuadamente la empresa. Por tanto, se debe filtrar la información a ofrecer en los EINF incorporando únicamente contenidos que expresen el nivel de comportamiento ético y respetuoso con la colectividad, y la 22 sociedad en general, dejando a un lado todos los indicadores sobre los riesgos de tipo empresarial y otro tipo de información útil para gestionar la empresa que serían recogidos en el resto del IG. La definición correcta del EINF requiere la delimitación e identificación de los tipos de riesgos. El legislador lleva años intentado introducir en las empresas una cultura de cumplimiento normativo (compliance) en prevención de la comisión de delitos en el seno de las empresas, bien por parte de trabajadores, bien por cuenta de directivos que actúen en provecho y beneficio de la empresa; esto es, la responsabilidad penal de las personas jurídicas, introducida en nuestro Derecho Penal por la LO 5/2010, de 22 de junio y completada por la LO 1/2015, de 30 de marzo. De nuestra propuesta se deriva que los riesgos de la comisión de delitos de trabajadores y de la propia empresa se deberían incorporar en el EINF, mientras que los riesgos e incertidumbres de gestión y organización de la compañía deberían incorporarse en el resto del IG, e incluso en los Estados Financieros. 4.9. Normas contables específicas Trabajos empíricos (Beattie, 2014: 126; Elshandidy, et al., 2015; Reverte, 2015; Salido et al., 2018; García et al., 2019) han demostrado que la información no financiera presentada por las sociedades no cumple con las expectativas de los usuarios, principalmente por dificultades en la comparabilidad de la información. Además, las empresas obligadas a facilitar la información no financiera se encuentran con dificultades derivadas de la concreción de los requisitos legislativos actuales respecto a la información que debería publicar. Ambas deficiencias de la información no financiera, actualmente ofrecida por las empresas, se subsanaría con la emisión de unas normas contables específicas para que esa información sea relevante y verificable. Nuestra propuesta es que el ICAC emita unas normas contables específicas de la información no financiera, donde se establezca y concrete con detalle, tanto la información que las empresas están obligadas a publicar, como la manera en que ellas tienen que presentarla. La emisión de las normas contables específicas debe planificarse en tres niveles: (a) definición de cualidades, (b) definición de los contenidos para medir cada una de las cualidades y (c) establecimiento de una presentación que permita la comparabilidad. Este proceso debe ser racional, cosa que no ha podido producirse hasta ahora porque la exposición tiene su origen en una información voluntaria nacida de la práctica empresarial en vez de en la normalización. 23 En primer lugar, el legislador debe clarificar cuales son las cualidades que debe tener la empresa para ser responsable en sostenibilidad frente al conjunto de la sociedad. Esto no ha ocurrido hasta ahora donde el legislador obliga a incluir indicadores sin que quedara claro qué cualidad está intentando medir (sólo define el concepto más general, las cuestiones) y sin pronunciarse sobre si esa cualidad es verdaderamente representativa de la responsabilidad. Evidentemente las normas contables tienen que actualizar periódicamente la forma de cálculo de los indicadores, pero previamente debe analizarse qué significa ser sostenible en cada área. Por ejemplo, antes de indagar cómo se calcula las emisiones de dióxido de carbono, hay que plantearse si ese valor es el verdaderamente importante para considerar a una entidad como no contaminante. Igualmente hay que definir las variables a informar para todo tipo de empresas porque en algunas la cantidad de dinero desperdiciada en su cafetería es una información poco relevante, mientras que para otras sí puede serlo. Por tanto, generalizar estos contenidos no aumenta la relevancia. La normalización contable en esta fase tiene repercusiones sobre el futuro productivo y comercial de las empresas e incluso sobre la economía de los países. La Comisión Europea envío a los estados miembros el Borrrador de norma Taxonomy, el 31-12-2021, que considera a la energía nuclear y al gas natural (a pesar de que la primera produce residuos y la segunda gases de efecto invernadero) como fuentes renovables (a la altura de la eólica y la solar), al igual que apoya Francia, Bulgaria y Polonia (Alemania sólo quiere que se considere renovable al gas), y la opinión contraria de España. Si el ICAC estableciera a la energía nuclear y al gas como renovables en el EINF, los inversores del mercado de capital preferirían empresas que las explotaran frente a otras, pero si el ICAC los considerara como no sostenibles convertiría a las inversiones de esos negocios en menos atractivas. Igual ocurrirá con los empresarios que se planteen invertir en una planta de energía nuclear, pues tendrán más alicientes si el EINF del ICAC los considera fuentes deseables que si establece lo contrario. En segundo lugar, el legislador debe definir la información literal y los indicadores para medir cada una de las cualidades. El principal reto del EINF para los próximos ejercicios es reducir la heterogeneidad en la forma de reportar. La información no financiera tiene complejidades distintas de la financiera, la principal es que hay tantas unidades de medida como aspectos a evaluar. En la información financiera tenemos una moneda que sirve de tipo de cambio entre las operaciones, mientras que en la información no financiera es necesario medir la brecha salarial, número de mujeres, número de accidentes, emisiones de CO2 o consumo de agua, todas ellas con 24 medidas distintas. Para disminuir la heterogeneidad es imprescindible profundizar en la normalización contable de los indicadores para que todas las empresas registren y midan igual cada aspecto de la información no financiera. En tercer lugar, es necesario presentar toda esta información para que ayude a los usuarios de la información a tomar decisiones, y esto fundamentalmente se obtiene legislando de forma que sea comparable interempresarial y temporalmente. En el momento actual, únicamente es posible realizar la comparación temporal dentro de la misma empresa (siempre que no se haya modificado el indicador o la forma de calcularlo de un año a otro, entonces ni eso), pero no entre diferentes empresas ya que cada compañía incorpora el indicador más ventajoso, e incluso calcula un mismo indicador de forma distinta. 4.10. Mejora de la comparabilidad de los indicadores El EINF debe revelar los contenidos establecidos en la Ley por medio de información literal, pero también, y más importante, por medio de indicadores. La utilización de indicadores clave para aumentar la comparabilidad de la información no financiera está avalada por la legislación mercantil española (artículo 49 Código de Comercio: apartado 6e introducida en la Ley 11/2018) y por los organismos internacionales (German Accounting Standards Board [GASB], 2005: 31- 32; IASB, 2010: 37-38; CNMV, 2013: 32-33; IIRC, 2013: 9; GRI: 2015; FRC, 2018: 19). La Ley 11/2018 establece que la información no financiera presentada en el EINF debería cumplir siete criterios: “comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad” (artículo 49 Código de Comercio: apartado 6e), cuando se mencionan los contenidos genéricos del EINF; a continuación, el legislador amplía que la información presentada debe ser “precisa, comparable y verificable”. De todos los indicadores establecidos por CNMV, AECA y los grupos empresariales españoles (y observados en el estudio empírico del apartado 3), debemos elegir los que cumplan los siete criterios establecidos por el legislador. Los indicadores analizados generalmente cumplen todas las características, las principales dudas existen precisamente en la comparabilidad. Para que el EINF sea comparable es necesario que lo sea interempresarial y temporalmente. Esto lo tuvo en cuenta el legislador mercantil al establecer que debe “facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades” (artículo 49 Código de Comercio: apartado 6e). 25 4.10.1. Comparabilidad interempresarial El 100% de las empresas del IBEX 35 han utilizado indicadores para representar el EINF, tanto en 2019 como en 2018. Eso sí, ha existido una significativa heterogeneidad en la forma de cálculo y presentación de los indicadores. La forma de calcular los indicadores es tan variable, que el 98% de los indicadores cuantitativos no financieros del EINF del IBEX 35 tenían más de una forma diferente de medición (Ernst & Young, 2019: 5 y 28). En el cuadro 4 se observa el número de formas de calcular cada indicador cuantitativo aplicado por los EINF de los grupos cotizados en el selectivo. 26 Cuadro 4. Heterogeneidad en el modo de calcular cada indicador del EINF ofrecido por los grupos del IBEX 35 NÚMERO DE FORMAS DE EXPRESAR CADA INDICADOR EN CADA EJERCICIO CONTABLE 2018 2019 Medidas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático 2 4 Medidas de reciclaje, valorización y/o reutilización de residuos 2 2 Definición de medidas para la eficiencia energética 2 2 Medidas para la eficiencia en el consumo de materias primas 2 2 Efectos actuales de la empresa sobre el medioambiente 2 2 Sistema Integrado de Gestión de Residuos 2 1 Metas de reducción de GEI 2 2 Medidas de reducción de GEI 2 2 Certificación ambiental 3 3 Emisiones de efecto invernadero alcance 3 5 4 Emisiones de efecto invernadero alcance 2 4 5 Emisiones de efecto invernadero alcance 1 4 5 Uso de energía renovable 4 4 Consumo de energía 10 6 Consumo de agua 7 9 Generación de residuos 5 4 Recursos destinados (personales, económicos y otros) 5 4 Medidas de igualdad 1 2 Remuneraciones medias de la plantilla 3 4 Política o procedimiento para la no discriminación 1 1 Accesibilidad universal para las personas con discapacidad 2 2 Número de empleados con discapacidad 2 2 Número de horas de formación 3 4 Número de empleados cubiertos por convenio 3 3 Número de accidentes de trabajo 3 6 Plan de Igualdad 3 4 Desconexión laboral 4 4 Número de categorías profesionales que se reporta 5 5 Fórmulas de cálculo de la brecha salarial 8 8 Tipos de desglose de la brecha salarial 9 5 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro 14 11 Denuncias por corrupción 2 2 Promoción y cumplimiento de las disposiciones de la OIT 3 3 Denuncias recibidas por vulneración de los DDHH 2 4 Impacto en empleo y desarrollo local 2 2 Relaciones con las comunidades locales 2 2 Sistemas de supervisión y auditoría 3 3 Porcentaje de quejas resueltas durante el ejercicio 3 3 Número de quejas recibidas 3 3 Total de subvenciones públicas recibidas 4 3 Tipología de impuesto sobre sociedades 3 3 Desglose de impuesto sobre sociedades 3 3 Tipología de beneficios 3 4 Desglose beneficios 3 5 TOTAL 160 162 MEDIA PARA LOS 42 INDICADORES 3,636364 3,681818 Fuente: elaboración propia a partir de los datos de Ernst & Young (2020: 29) Para observar un ejemplo de las deficiencias en la comparabilidad interempresarial analizamos la información sobre la brecha salarial de las compañías del IBEX 35 obtenida con los datos de E&Y (2020: 78-80). En el análisis de los datos se han identificado diferentes métodos de cálculo (brecha salarial bruta, ajustada, etc.), así como la inclusión de distintos conceptos (retribución fija, retribución fija y variable, retribución bruta, etc.); además, las empresas han realizado el cálculo de la brecha salarial indistintamente a través de la media o de la mediana al no haberse establecido un criterio normativo concreto. Todas estas alternativas impiden la comparabilidad 27 interempresarial. Pero además de existir diferencias significativas con la forma de calcular el indicador, existen problemas al presentar el indicador de forma distinta. Por ejemplo, con respecto a las formas de reporte de la brecha salarial, en 2019 el 66% de las empresas analizadas informa sobre su brecha salarial combinando diferentes opciones: global, por categoría profesional, edad, país, etc. El 13% de las compañías únicamente presenta la brecha salarial global, otro 9% reporta la brecha salarial por entidad, el 6% presenta la brecha por país y el 6% restante lo hace por categoría profesional. Estas diferencias de cálculo -en parte basadas en la sensibilidad que supone divulgar este dato- dificulta la comparabilidad entre empresas y grupos. Nuestra propuesta es que el ICAC defina todos los indicadores, tanto el detalle de su cálculo, como su presentación expresada en porcentaje y con orientación positiva. La idea de que exista una información no financiera estandarizada es tenida en cuenta por la Directiva, la Ley 11/2018, la CNMV y AECA, la diferencia es que para nuestra propuesta no es suficiente una batería de voluntarios indicadores, sino que deben ser legislados y que sean de aplicación obligatoria, tanto el cálculo como la presentación. Al estar definido el detalle de su cálculo por el legislador, todas las empresas calcularían del mismo modo cada indicador. El mejor ejemplo es que si el legislador hubiera definido el indicador de la brecha salarial se hubiera reducido la enorme heterogeneidad en su cálculo y presentación. Del estudio empírico se ha obtenido como resultado que únicamente el 10% de los indicadores definidos por la CNMV (2013), el 3% de los establecidos por AECA (2020) y el 14,2% de los expuestos por los grupos cotizados del IBEX 35, pueden considerarse adecuados porque están expresados en porcentaje con orientación positiva. Según nuestra propuesta deberían ser todos. Cuando se presenta un indicador expresado en porcentaje se pueden comparar empresas grandes con pequeñas y de diferentes sectores. El ejemplo de indicador es “Gastos en mecenazgo * 100 / activo total”, porque es aplicable a todo tipo de empresas y siempre será un aspecto positivo que aumente el indicador. Un indicador ofrecido por algunos grupos del IBEX 35 “Cantidad de dinero invertido en mecenazgo” impide la comparación entre empresas de distinto tamaño porque una misma cantidad de dinero para una empresa grande supone menos esfuerzo que para una PYME. Si se presentan con orientación positiva, cada vez que observemos que una empresa tenga un dato de un indicador mayor que otro, el usuario de la información podrá visualmente identificar que la primera está cumpliendo más adecuadamente. El ejemplo adecuado es el indicador que muestra 28 la estabilidad laboral calculado por “Número de empleados con contrato indefinido en vigor * 100/ Número de empleados totales”, de forma que un aumento en el indicador expresa una mejora en la estabilidad laboral. Por el contrario, no debe utilizarse el indicador “Número de empleados con contratos precarios en vigor * 100/ Número de empleados totales” pues supone que al aumentar el indicador la situación empeora lo que provoca que los resultados sean menos visuales y comparables. A continuación, mostramos unos ejemplos de indicadores propuestos por la CNMV (2013: 136) reexpresados en porcentaje con orientación positiva. El indicador “Horas de formación por empleado” expuesto como ratio, debería expresarse “Número de empleados que han recibido más de 50 horas * 100/ Número de empleados totales”. El Índice de satisfacción de los clientes, expuesto como número, debería expresarse “Número de clientes satisfechos * 100/ Número de empleados totales”. Igualmente los indicadores sociales de AECA (2020: 13-14) podrían reexpresarse y en vez de utilizar “Número de empleados con contrato indefinido en vigor al final del ejercicio” ofrecer el “Número de empleados con contrato indefinido en vigor al final del ejercicio * 100/ Número total de empleados”, y en vez del “Número de empleados varones que han hecho uso de su derecho al permiso parental” indicar el “Número de empleados varones que han hecho uso de su derecho al permiso parental * 100/ Número total de empleados varones” 4.10.2. Comparabilidad temporal Los datos de Ernst & Young (2019: 2020) muestran que en 2018 y 2019, por ser los primeros años de exposición del EINF, no estaba consolidada la forma de calcular los indicadores, lo que ha llevado a empresas a modificar el procedimiento de cálculo (en muchos casos para intentar mejorar el proceso, en otros para ocultar alguna situación negativa), con la consiguiente dificultad de comparar resultados de un ejercicio económico con los anteriores. En lo referente a la presentación de la información, el 44% de las compañías del IBEX 35 incluye el evolutivo de todos los indicadores cuantitativos, el 53% presenta la evolución de la mayoría de los indicadores cuantitativos y el 3% restante no presenta evolutivos, centrándose únicamente en datos del ejercicio contable en cuestión. Nuestra propuesta es que la comparabilidad temporal se consigue normalizando indicadores que sean perdurables en el tiempo, para que puedan compararse los datos de un año con los anteriores. Pero, además, proponemos que el legislador obligue a las empresas a incluir el evolutivo de todos los indicadores cuantitativos para que así la presentación sea más útil a los usuarios. 29 Cuando el legislador decida actualizar y modificar un determinado indicador, es necesario reexpresar los datos de ejercicios anteriores presentados a efectos comparativos. Además, las entidades deben combinar datos cuantitativos con explicaciones cualitativas que suministren el contexto adecuado para interpretar tales datos. 4.11. Elección del auditor El artículo 49.6 del CCo no establece los requisitos ni las condiciones que debe reunir el prestador de servicios de verificación del EINF, ni tampoco se circunscribe a ningún tipo de profesional. Tan sólo exige que sea independiente y que tenga capacidad para llevar a cabo servicios de verificación de información no financiera. Por ello, dicha verificación podría ser realizada por cualquier persona o entidad que tenga conocimientos adecuados para ejercer tal función (ICAC, 20: Consulta 18), y sea ejercida de forma independiente con respecto a la entidad cuya información es objeto de verificación. En nuestra opinión, lo más lógico es que sea un auditor el que realice un trabajo de este tipo: revisión de información empresarial con emisión de una opinión. En 2019 el 97% de los grupos cotizados del IBEX 35 publicó, junto al EINF, un informe de verificación independiente según lo establecido en la Ley 11/2018, expedido por un prestador independiente de servicios de verificación; en el 3% restante falta el Informe de verificación. La situación ha mejorado porque en 2018 lo presentaron el 90% de los grupos. En relación con los estándares de verificación del informe de revisión independiente, tanto Ibáñez (2021: 19) como E&Y (2020: 10) constataron que todos los informes de verificación publicados hacían referencia expresa a la aplicación generalizada del estándar NIEA 3000 (IAASB, 2013) como norma de auditoría seguida por el prestador de servicios de verificación. El 81% de estos trabajos se prepararon de acuerdo con la Guía del ICJCE (2019) que adapta y desarrolla la mencionada norma a los encargos de verificación del EINF (E&Y, 2020: 10). En lo referente a las conclusiones de los informes de verificación, en 2019 el 100% de los grupos del IBEX 35 que han publicado su informe de verificación junto al EINF ha obtenido un informe sin salvedades (E&Y, 2020: 10). La evolución es claramente favorable porque en 2018 el 13% habían obtenido un informe con salvedades. Respecto al realizador del informe, en 2019 el 81% de las compañías del IBEX 35 ha contratado la misma firma para la verificación del EINF que para la auditoría de Cuentas Anuales. En 2018 este porcentaje se situaba en el 68% (E&Y, 2020: 28). En realidad, debería ser el mismo revisor porque la información financiera y no financiera debería ser analizada en su conjunto, por las repercusiones que tiene una en la otra. La información no financiera tiene repercusión directa 30 sobre el registro y valoración de la información financiera. Por ejemplo, una compañía industrial que tiene el compromiso de ser neutral en carbono en el año 2040 tiene que reducir sus emisiones significativamente año a año. Este hecho tiene consecuencias sobre su contabilidad, pues el valor de sus activos es distinto en ese contexto de reducción de emisiones, entre otras cosas porque debe revisar el test de deterioro incorporando escenarios climáticos y, además, será diferente el plazo de amortización. Por esta razón, nuestra propuesta es que sea el mismo auditor el que revise la información financiera y la no financiera, ya que por las repercusiones que tiene una en la otra, debería ser analizada en su conjunto. 4.12. Auditoría obligatoria El apartado 6e del artículo 49 CCo establece que la información presentada en el EINF debe ser verificable (al igual que se establece en Francia e Italia). La verificabilidad es una condición imprescindible para alcanzar la fiabilidad. La verificabilidad hace referencia a que los datos se deben identificar y valorar, y la información se debe divulgar de forma que terceros puedan verificar su autenticidad siguiendo ciertos procedimientos. El mejor modo para alcanzar la verificabilidad y fiabilidad de la información del EINF es institucionalizar la auditoría externa independiente de esta información. En el Preámbulo de la Ley 11/2018 se establece que “los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría de cuentas deben comprobar únicamente que se haya facilitado el EINF”. Conforme a lo previsto en la Directiva 2014/95/UE, “la actuación del auditor se limitará únicamente a la comprobación de que la citada información se ha facilitado en los informes correspondientes”. Por su parte, el artículo 35 de la LAC, establece “que el auditor deberá comprobar únicamente que el EINF se encuentre incluido en el informe de gestión o, en su caso, se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado en la forma prevista. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe de auditoría”. Esta revisión no es una auditoría como la realizada en los Estados Financieros -con un aseguramiento “razonable o positivo”-, sino que es una revisión con el alcance de seguridad limitada -aseguramiento “limitado o negativo”- (Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España [ICJCE], 2019: 6-8). Como ejemplo se incluye un extracto de la opinión del Informe de Revisión Independiente del EINF de Acciona. “Basándonos en los procedimientos aplicados y en la evidencia obtenida, no 31 se ha puesto de manifiesto ningún aspecto que nos haga creer que … el EINF de Acciona, S.A. y sociedades dependientes, correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2019, no ha sido preparado, en todos sus aspectos materiales, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y los criterios de los estándares GRI seleccionados y las recomendaciones del TCFD, en cuanto a la información de cambio climático” (Memoria de sostenibilidad de Acciona, 2019: 256). En similares términos se expresa la opinión del Informe de Verificación Independiente del EINF Consolidado de ACS: “Basándonos en los procedimientos realizados en nuestra verificación y en las evidencias que hemos obtenido no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que el EINF de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020, no haya sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los estándares GRI seleccionados y de acuerdo con lo mencionado para cada materia en la tabla Relación de Contenidos del EINF Consolidado del citado Informe de Gestión consolidado” (Informe Integrado de ACS, 2019: 280). La regulación elegida por el legislador pone de manifiesto que él considera que el aseguramiento de la información no financiera se encuentra aún en fase de desarrollo y que ni los contenidos del EINF forman aún parte del proceso de gestión real de la organización ni se dispone de sistemas de recopilación de la información maduros y sometidos a supervisión sistematizada. Nuestra propuesta es la obligatoriedad de la auditoría de la información no financiera. El primer paso ha sido que el prestador de servicios independiente verifique que la información no financiera se había incluido, pero esta primera aproximación debe ser ampliada para que los usuarios perciban un alto nivel de fiabilidad de la información. Debería ser obligatorio que un auditor exprese una opinión de auditoría sobre el cumplimiento de las obligaciones previstas, en particular, el auditor debe realizar una revisión del cumplimiento de los estándares de reporte del proceso llevado a cabo por la compañía para identificar la información a reportar, así como sobre los indicadores utilizados. El fin último debe ser la búsqueda en el medio plazo de un nivel de verificación similar al de la información financiera. De esta forma se conseguiría una coherencia en el Informe Anual, porque todo el IG sería auditado, no como en la actualidad que se audita todo el IG excepto el EINF. El reto de la obligatoriedad de la auditoría del EINF es grande, pero es posible realizarlo si va acompañado de tres medidas tomadas simultáneamente: (a) aumentar el control interno de las empresas, (b) emitir unas normas contables de información no financiera detalladas con definición 32 del modo de cálculo de los indicadores y (c) procedimientos de auditoría específicos para la información no financiera: • La información no financiera actual únicamente tiene un aseguramiento limitado de verificación, esto se deriva, en gran parte, porque los sistemas de control de las compañías no están preparados para el aseguramiento razonable (IIRC, 2013: 15; IAASB, 2016: 90-101, 133; Goicoechea, et al., 2019: 2); el único camino para establecer la obligatoriedad de la auditoría es aumentar el nivel de control interno de la información no financiera. Frente a la información financiera dónde hay un área financiera que tiene la capacidad de consolidar y controlar toda la información, en la no financiera no existe un área que ejerza el control, sino que lo realiza toda la compañía: el dato de brecha salarial lo proporciona el departamento de recursos humanos, el dato de accidentes lo proporciona el área de salud, el dato de compras a proveedores lo proporciona el área de aprovisionamiento. El hecho de que no exista un área que tenga la capacidad de consolidar toda la información desde punto de vista hace mucho más complejo el control de la información. Para que el proceso sea adecuado es necesario equiparar progresivamente los mecanismos de control y supervisión de la información no financiera en manos del Consejo de Administración a los de la información financiera. • Para que el auditor pueda realizar la revisión es necesario que haya normas contables con indicadores normalizados con su fórmula de cálculo detallada. La Ley mercantil 11/2018 ha establecido los contenidos generales sobre los que tiene que informar el EINF, el paso siguiente lo tiene que dar el ICAC regulando los indicadores que considere representativos y su forma detallada de su cálculo. • La obligatoria auditoría del EINF requiere la necesaria elaboración de unas normas y procedimientos de auditoría específicos que aseguren la consistencia y comparabilidad de la información no financiera presentada, con unos principios equiparables a los que se exigen para la revisión de la información financiera. 5. Conclusiones Las empresas están motivadas para ofrecer información no financiera porque cumplen la Ley, pero también porque mejoran la imagen de la empresa, la diferenciación respecto a la competencia, la satisfacción informativa de los grupos de interés y la posición de la compañía a largo plazo. Sin embargo, también existen potenciales riesgos al ofrecer esta información, principalmente el incremento de costes a corto plazo, la generación de expectativas irreales, el enfoque inadecuado de las prácticas de la empresa para mejorar los indicadores, el desvío de las prácticas y objetivos habituales, y por último, los riesgos de divulgación de información 33 beneficiosa para la competencia. Ante esta situación, las empresas quieren cumplir la Ley, publicando el EINF, pero también tienen motivaciones para ofrecer una información escasa, incompleta, sesgada para que sea favorable a sus intereses, con bajo nivel de utilidad y fiabilidad. Analizando los EINF publicados por los grupos cotizados españoles podemos afirmar que presentan deficiencias en los ámbitos de la (a) cantidad, (b) calidad, (c) comparabilidad y (d) fiabilidad de la información. En primer lugar, los EINF son más extensos de lo aconsejable, incrementando el coste de su tratamiento, consulta y análisis. Además, suelen incurrir en información innecesaria para la comprensión, estudio y objetivos perseguidos de la información. En segundo lugar, están escritos con un enfoque de marketing, ensalzando los aspectos positivos y omitiendo los negativos. En tercer lugar, son informes muy heterogéneos, con falta de homogeneidad en la estructura y presentación. Por último, faltan estándares de verificación externa independiente de la información no financiera. El cuadro 5 resume las propuestas realizadas en esta investigación para corregir las deficiencias observadas. Las propuestas están basadas en aumentar la normalización de las normas contables y de auditoría. 34 Cuadro 5. Propuestas para corregir las deficiencias legislativas del EINF ANTES DE LEY 11/2018 (PASADO) LEY 11/2018 (PRESENTE) PROPUESTA FUTURA 1. DENOMINACIÓN Múltiples denominaciones admitidas: IR, IRSC, Memoria de sostenibilidad Múltiples denominaciones admitidas: EINF, IR, IRSC, Memoria de sostenibilidad Únicamente se admita la denominación EINF 2. MODALIDAD DE CUMPLIMIENTO Tres modalidades: integrado, segmentado ampliado y segmentado básico Tres modalidades: integrado, segmentado ampliado y segmentado básico Única modalidad posible: segmentado básico 3. EXTENSIÓN Extensos sin normalización Extensos sin normalización Breves por estar normalizados, con datos relevantes y ordenados 4. OBLIGATORIEDAD Voluntaria presentación Obligatoria presentación Obligatoria presentación de contenidos e indicadores concretos 5. PRESENTACIÓN Fuera del IG En el IG o un informe separado Dentro del IG 6. MARCO DE REFERENCIA Voluntariamente se incorpora alguna tabla de contenidos Voluntariamente, muchas empresas incluyen tabla de contenidos con el requisito de la Ley 11/2018 y/o el marco de referencia El legislador debe obligar a incluir una tabla de contenidos que incorpore tanto el requisito de la Ley como del marco de referencia, con número de página/apartado y comentarios sobre el alcance 7. ESTABLECIMIENTO DE UN FORMATO Múltiples formatos Múltiples formatos Formato único obligatorio 8. DIFERENCIACIÓN CON IR, IRSC Y EL RESTO DEL IG Confusión entre IG; IR e IRSC Confusión entre EINF, resto de IG; IR e IRSC El obligatorio EINF debe recoger información relevante para los grupos de interés. El IG debe recoger información útil para comprender la gestión. IR y IRSC incluye información voluntaria de contenidos no recogidos en el EINF 9. NORMAS CONTABLES ESPECÍFICAS Ausencia de normas contables específicas Ausencia de normas contables específicas Emisión de normas contables específicas de la información no financiera con normalización en tres niveles: definición de cualidades, contenidos para cada cualidad y presentación 10. COMPARABILIDAD DE LOS INDICADORES Indicadores no legislados Indicadores nacidos de la práctica o del consenso. Expresados de diferentes formas Los indicadores cambian a lo largo del tiempo para adaptarse mejor a la realidad cambiante. Algunos presentan evolutivo otros no Indicadores no legislados Indicadores nacidos de la práctica o del consenso. Expresados de diferentes formas Los indicadores cambian a lo largo del tiempo para adaptarse mejor a la realidad cambiante. Algunos presentan evolutivo otros no Legislación detallada del cálculo y presentación de cada indicador. Presentación expresada en porcentaje y con orientación positiva Normalización de indicadores perdurable en el tiempo para que puedan compararse los datos de un año con los anteriores. Obligación de incluir el evolutivo 11. ELECCIÓN DEL PRESTADOR DE SERVICIOS INDEPENDIENTE No revisado Verificado o revisado por un prestador de servicios independiente Revisado por un auditor, y además que sea el mismo que revisa la información financiera 12. AUDITORIA No revisado Verificado por un prestador de servicios independiente con un aseguramiento limitado o negativo Revisado por un auditor con un aseguramiento razonable o positivo Fuente: elaboración propia El reto para el futuro debe ser conceder mayor valor a la sostenibilidad dentro de la organización. Para mejorar el bienestar y el desarrollo futuro es necesario incorporar en el lenguaje empresarial 35 los aspectos no financieros, pues cuando un usuario evalúa una compañía debe valorar, tanto el rendimiento financiero, como el impacto en la sostenibilidad. La información no financiera debería tener repercusión sobre la estructura organizativa de cada uno de sus departamentos. Los directores de recursos humanos serían valorados por los márgenes económicos, pero también por los aspectos de sostenibilidad, como haber reducido la brecha salarial. Los directores de compras, además de por los indicadores de aprovisionamiento, serían valorados también por la reducción de la huella de carbono de la cadena de suministro. Los directores financieros serán valorados por la presentación de los Estados Financieros, pero también por la presentación del EINF. Los consejeros del Consejo de Administración tendrían la responsabilidad de la información financiera, pero también del cumplimiento de determinados objetivos en materia de sostenibilidad. Si se consigue que la información no financiera se adapte a las exigencias de los destinatarios de la información, principalmente a consumidores e inversores, será fundamental en la gestión y en las decisiones estratégicas de las compañías, hasta el punto de que marcarán gran parte de la rentabilidad y el rendimiento financiero de las organizaciones. Llegará un momento en que los inversores asuman que si invierten en una empresa sostenible tienen riesgos atenuados y una seguridad en la rentabilidad a largo plazo, mientras que si invierten en empresas no sostenibles están asumiendo que tienen un mayor riesgo. El EINF es el documento que visibiliza parte de la información no financiera de las empresas y grupos. El legislador mercantil ha realizado la actuación más importante, obligar a que las entidades lo presenten y publiquen indicando los aspectos sobre las que deben informar. Si bien es cierto que el legislador mercantil tiene que mejorar algunos aspectos sobre la denominación y ubicación, el trabajo pendiente ahora debe ser principalmente realizado por el ICAC, llevando a cabo una regulación de las normas contables y de auditoría. Siempre teniendo en cuenta que la finalidad del EINF no debe ser únicamente ofrecer una información de la situación presente de la empresa, sino ayudar a generar una serie de actuaciones futuras dentro de cada empresa, para combinar la protección del planeta y la justicia social con la rentabilidad a largo plazo. 36 6. Bibliografía Abed, S., Al-Najjar, B. y Roberts, C. (2016). Measuring annual report narratives disclosure: Empirical evidence from forward-looking information in the UK prior the financial crisis. Managerial Auditing Journal, 31(4), 338-361. 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