Person:
Fuentes Naharro, Mónica

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Mónica

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Fuentes Naharro

Affiliation

Universidad Complutense de Madrid

Faculty / Institute

Derecho

Department

Derecho Mercantil, Financiero y Tributario

Area

Derecho Mercantil

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El derecho al complemento de convocatoria de la Junta general: su ejercicio en casos de convocatoria judicial (Auto de 7 de marzo de 2008, del Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Bilbao)
(2009-06) Fuentes Naharro, Mónica
La primacía de los accionistas y la RSC: ¿una compatibilidad posible?
(2011-01-10) Sánchez-Calero Guilarte, Juan; Fuentes Naharro, Mónica; Fernández Torres, Isabel
Este documento supone una aproximación inicial a los problemas que plantea la inserción de la responsabilidad social corporativa (RSC) en el sistema de nuestro Derecho de sociedades de capital, en el que se ha venido dando primacía a los intereses de los accionistas. A partir de la tramitación del Proyecto de Ley de Economía Sostenible y de la promoción de la RSC como un principio económico legislativo que los poderes públicos deben ejecutar, analizamos los aspectos fundamentales de la RSC y su relación con el Derecho de sociedades: su inserción en las relaciones internas, su influencia sobre la gestión, el equilibrio entre los distintos grupos de intereses afectados por la actividad de la sociedad, la información societaria en materia de RSC y su evaluación. This paper constitutes an initial approach to problems raised by the insertion of corporate social responsibility (CSR) within the system of our Stock Companies Act that tends to grant prevalence to shareholders’ interests. On the basis of the Bill on Sustainable Economy and the promotion of CSR as a legal economic principle to be enforced by the Administration, we assess the most important traits of CSR and its relation with Company law: its insertion in internal relations, its influence on management, the balance between different stakeholders, and corporate information on CSR and its assessment.
La función del órgano de control de una sociedad cooperativa europea domiciliada en España
(Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales. Escuela de Estudios Cooperativos, 2009) Fuentes Naharro, Mónica
Como es sabido, el Estatuto jurídico contenido en el Reglamento (CE) 1435/2003 sobre la Sociedad Cooperativa Europea (SCE), fiel a su precedente y modelo, el Reglamento 2157/2001 sobre la Sociedad Europea, ha incorporado la posibilidad de que la SCE, vía estatutaria, pueda optar entre dos modelos de administración: el monista o el dual, este último, prácticamente desconocido en nuestro derecho cooperativo nacional. Precisamente, en tanto el sistema monista es conocido por todos y ha sido objeto de múltiples y meritorios trabajos por parte de nuestra doctrina, hemos considerado conveniente como objeto de esta investigación, centrarnos en el órgano de control (o vigilancia), en tanto es en él donde reside la verdadera “seña de identidad” de este sistema dual, para nosotros novedoso, de organización de la administración. No obstante, abordar la totalidad de su régimen jurídico excedería con mucho el objetivo de estas jornadas. Así, nos limitaremos, en esencia, a realizar una aproximación analítica y, en ocasiones, crítica, a las funciones que este órgano desempeña en el seno de la administración de una SCE domiciliada en España y a la relación que le vincula con el otro órgano administrativo, el encargado de la efectiva administración de la sociedad (el denominado “órgano de dirección” o, simplemente, “dirección”). No pocas dificultades vamos a tener que afrontar en esta tarea, relacionadas casi todas ellas con los problemas interpretativos y de adaptación de un derecho cooperativo como el español al exiguo régimen que ha dibujado el legislador comunitario y que va a resultar necesario integrar –con la normativa ya existente- y, en ocasiones, completar, mediante la articulación de aquellas disposiciones específicas que resulten necesarias para adaptar nuestra normativa a la nueva figura y, concretamente, al nuevo sistema dual de administración.
Deberes de los administradores sociales en tiempos de pandemia. En especial, el deber de diligencia y la regla de la protección de la discrecionalidad empresarial
(Comares, 2021) Sánchez-Calero Guilarte, Juan; Fuentes Naharro, Mónica
La Junta general en las sociedades cotizadas (algunas referencias empíricas sobre sus aspectos principales)
(2006-09-11) Sánchez-Calero Guilarte, Juan; Fernández Torres, Isabel; Fuentes Naharro, Mónica
El presente documento surgió con vistas a una Jornada dedicada a analizar el papel de la Junta general en las sociedades cotizadas españolas. Aún cuando sea un tópico afirmar que la Junta en esas sociedades ha perdido el poder que el legislador le atribuye y que ha pasado a estar controlada por los administradores, consideramos procedente utilizar la amplia información disponible al respecto para precisar en qué aspectos y medida esa devaluación de la Junta es real. Para ello hemos dividido el estudio en apartados inspirados en el propio funcionamiento de la Junta. Las fuentes principales han sido los Informes de Gobierno Corporativo de las sociedades del IBEX-35 correspondientes a los años 2004 y 2005. Esos datos se han analizado también a la vista de la iniciativa europea orientada a reforzar los derechos de los accionistas con vistas a la Junta. The present paper was initially thought for a Conference on the role of shareholders meetings of Spanish stock-listed companies. Even if it could seem topical to affirm that general meetings in these companies has lost the actual power that the legislator confers to them and has passed to be controlled only by the directors, extensive data to this respect can show to what extent this devaluation of the initial role of these meetings is real. For this purpose, we have divided the analysis in different sections inspired on the operation of a shareholder meeting. The main sources have been the 2004 & 2005 Corporate Governance reports for the companies listed at the IBEX 35. This data has also been analysed on the premises of the European initiative to reinforce the rights of the shareholders at the general meetings.
La reforma concursal y los grupos de sociedades
(2012-02-08) Sánchez-Calero Guilarte, Juan; Fuentes Naharro, Mónica
La reforma de la Ley Concursal ha ordenado el régimen de los llamados concursos conexos. Uno de los supuestos de este tipo de concursos es el que afecta a las sociedades integradas en un grupo de sociedades. El trabajo analiza los cambios que afectan a ese supuesto. Son modificaciones de naturaleza esencialmente procesal, sin perjuicio de la excepcional regla que se establece en materia de consolidación de inventarios y listas de acreedores.The Insolvency Act reform has arranged the law affecting the so called related insolvencies. One of these cases regards companies pertaining to a corporate group. This paper examines the amendments changes on that issue. There are changes which have a basic procedural nature, without prejudice to the exceptional rules on consolidation of inventories and creditors lists.
La teoría de las ventajas compensatorias y los grupos de sociedades
(2019) Fuentes Naharro, Mónica
La conocida como teoría o doctrina de las ventajas compensatorias viene siendo invocada desde hace ya tiempo (aunque, como se verá, desde concepciones bastante distintas) como una clave resolutoria de los problemas conflictuales y tuitivos que plantean los grupos de sociedades. Su amplia acogida a lo largo de las últimas décadas entre la jurisprudencia, doctrina científica y legisladores europeos ha transformado el enfoque de política jurídica con que el jurista se aproxima a este complejo fenómeno, exigiendo que el grupo no sólo sea visto como una forma de organización empresarial eficiente desde una perspectiva netamente económica, sino como una forma de empresa (policorporativa) que exige una atención específica -especial, si se quiere- por parte del jurista y del legislador, una empresa con relevancia, en definitiva, para el mundo del Derecho. En este trabajo trataremos, en primer lugar, de explicar la ratio y los principios definidores de la doctrina de las ventajas compensatorias en general, de su paulatina acogida a nivel europeo y del cambio de criterio de política jurídica en el tratamiento de los grupos que ello ha acarreado (cambio de “paradigma”, si se quiere, ahora que esta expresión vuelve a estar tan en boga). En segundo lugar, nos adentraremos en la exposición de los parámetros o presupuestos que, en nuestra opinión, debe cumplir la doctrina de las ventajas compensatorias para que, sin desatender su ratio flexibilizadora (“posibilitadora”) del funcionamiento propio de los grupos de sociedades, sea suficientemente tuitiva de los intereses que, en sede de grupo, resultan más necesitados de protección. Terminaremos con una justa referencia –no exhaustiva- al meritorio trabajo llevado a cabo por nuestra jurisprudencia en la última década para aproximarse a la problemática de los grupos teniendo en cuenta los principios básicos de esta doctrina.
La opción por el sistema dual de administración en la sociedad cooperativa europea domiciliada en España
(Universidad Complutense de Madrid, 2007-09-30) Fuentes Naharro, Mónica
El régimen orgánico contenido en el Estatuto jurídico del Reglamento (CE) 1435/2003 sobre la Sociedad Cooperativa Europea (SCE), fiel a su precedente y modelo (el Reglamento 2157/2001 sobre la Sociedad Europea), ha incorporado la posibilidad de que los estatutos sociales de la SCE puedan optar entre dos modelos de administración: el monista o el dual, este último, prácticamente desconocido en nuestro derecho cooperativo nacional. Nuestro principal objetivo en este trabajo es aproximar al lector al régimen jurídico del sistema dual, labor que realizaremos desde una perspectiva muy concreta: el estudio del órgano de control o vigilancia, en tanto es en él donde reside la verdadera “seña de identidad” de esta forma de organizar la administración. Huelga decir que en un trabajo de este carácter no pretendemos efectuar un análisis exhaustivo de todo el temario de cuestiones que surgirán en el análisis de esta compleja temática, sino únicamente apuntar los aspectos que resulten más relevantes. A estos efectos, insistiremos especialmente en los problemas interpretativos y de adaptación de un derecho cooperativo como el español que hasta ahora carece de una regulación específica ya no sólo para la SCE, sino también para el sistema dual de administración de las sociedades cooperativas nacionales
Accionistas externos de grupos de sociedades: una primera aproximación a la necesidad de extender la perspectiva tuitiva a la sociedad matriz
(2008-02) Fuentes Naharro, Mónica
El régimen tuitivo de los accionistas minoritarios de las sociedades de grupo ha sido una de las problemáticas que más atención ha recibido tradicionalmente por parte de legisladores, doctrina y jurisprudencia comparada. La lógica de esta preocupación reside, entre otros motivos, en el potencial perjuicio al que esta categoría de sujetos se enfrenta cuando su sociedad pasa a formar parte de una estructura empresarial policorporativa caracterizada esencialmente, como es sabido, porque la dirección empresarial de la sociedad a que pertenecen queda supeditada a las directrices emitidas desde fuera de la propia sociedad (dirección externa) que atienden a un interés empresarial distinto y, en ocasiones, contradictorio al interés propio de esa sociedad individualmente considerada: el denominado interés del grupo. Ello se puede traducir, en no pocas ocasiones, en un perjuicio patrimonial para esa sociedad y, lógicamente, en un perjuicio en la posición patrimonial de sus accionistas (especialmente, de aquellos que no pertenecen al grupo de sociedades). Aunque tradicionalmente la doctrina se ha ocupado muy especialmente de la protección de los socios externos de las sociedades de grupo que ocupan la posición de “dominadas”, entendemos que muchos de estos problemas se presentan o se pueden llegar a presentar con parecida intensidad en las sociedades matrices, por lo que entendemos que esta categoría de sujetos necesita igualmente de una especifica atención tuitiva (obviada desafortunadamente por la totalidad de los legisladores que han abordado el problema del grupo) desde el plano de la sociedad matriz. A estos efectos, en países como el nuestro, que no cuentan con un derecho de grupos, resultara necesario adaptar las reglas de tutela de la minoría del derecho común de sociedades de capital. No obstante, debido a la especifica naturaleza del grupo, es fácil imaginar que, en ocasiones, este régimen de tutela de la minoría, pensado para resolver conflictos propios de las sociedades no vinculadas ni integradas en grupos, provoque ciertas disfunciones o no resulte del todo trasladable para resolver con éxito la problemática que nos ocupa
Una primera aproximación al test de solvencia recogido en la propuesta directiva sobre la Societas Unius Personae (SUP)
(2015-10) Fuentes Naharro, Mónica
Se aborda una breve aproximación, en el más amplio contexto de la doctrina del capital social, a la mención contenida en el artículo 18 de la Propuesta (dedicado al régimen de las distribuciones a los socios) a la llamada “declaración de solvencia” (solvency statement).