Comentario a la «Recomendación 17»

Abstract

El presente trabajo analiza la rec. 17 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas (2020) sobre presencia de consejeros independientes en el consejo de administración, con referencia a contexto histórico y comparado. Analiza la justificación de la cuota general de 1/2 de consejeros, como es el ejercicio de función de supervisión, y el porqué de la excepción que permite cuota de 1/3, y su relación incómoda con proporción de dominicales. Señala principales implicaciones organizativas relacionadas con el número de independientes (en comisiones internas y cargos), así como implicaciones en relación con la obligación de formular OPA (RD 1066/2007). Y también se analiza si su presencia tiene relevancia para la autorización o dispensa de operaciones en conflicto de intereses, en un análisis cruzado entre la forma y el fondo de la independencia de consejeros (independencia objetiva y subjetiva).